Subsanación de reservas en junta general: convocatoria para resolver defectos por ausencia de socios

La resolución de los defectos por ausencia de socios en las juntas generales es un tema que ha generado bastante controversia en el ámbito empresarial. Hasta hace poco, la Dirección General de Registros y Notariado (DGRN) y el Servicio de Jurisprudencia y Documentación del Ministerio de Justicia (DGSJFP) no se ponían de acuerdo en su interpretación, lo que generaba una gran inseguridad jurídica para las sociedades y sus administradores. Sin embargo, recientemente parece que la DGRN/DGSJFP ha empezado a aplicar la doctrina del Tribunal Supremo en este tema, dando mayor claridad y coherencia a su resolución.

¿Qué es la subsanación de reservas en junta general?

Antes de entrar en detalle sobre la resolución de la DGRN/DGSJFP, es importante tener claro en qué consiste la subsanación de reservas en junta general. Se trata de un procedimiento mediante el cual, durante una junta general de accionistas, se pueden resolver los defectos o irregularidades que se detecten en la convocatoria de la misma.

¿Por qué es necesario este procedimiento? La ley establece que la convocatoria de una junta general debe realizarse con un mínimo de antelación y de forma determinada, incluyendo en ella todos los puntos del orden del día. En caso de que la convocatoria presente algún defecto o haya sido realizada de forma irregular, la junta podría ser impugnada y declarada nula.

Por lo tanto, la subsanación de reservas en junta general se convierte en un mecanismo para evitar que posibles irregularidades en la convocatoria afecten a la validez de las decisiones tomadas en la junta.

¿Cuál es la postura de la DGRN/DGSJFP?

Hasta hace poco, la DGRN y el DGSJFP mantenían una postura divergente en cuanto a la subsanación de reservas en junta general. Mientras que la DGRN aplicaba criterios más flexibles y se inclinaba por la validez de la subsanación en la mayoría de los casos, la DGSJFP tenía una postura más restrictiva, considerando que solo podía subsanarse aquellos defectos que no afectasen a los intereses de los accionistas ausentes.

Esta disparidad de criterios generaba una gran incertidumbre a la hora de convocar juntas generales, ya que la postura de la DGSJFP ponía en duda la validez de la subsanación en la mayoría de los casos.

Sin embargo, parece que la DGRN/DGSJFP ha empezado a aplicar la doctrina del Tribunal Supremo en este tema, dando una mayor coherencia a su resolución. En concreto, se ha adoptado la doctrina del Tribunal Supremo plasmada en la sentencia de 22 de mayo de 2017, que establece que la subsanación de reservas es válida siempre que no afecte a los intereses de los accionistas ausentes y que la junta haya podido ser seguida y deliberada correctamente por los presentes.

En resumen, la DGRN/DGSJFP parece haber llegado a una postura clara y más restrictiva en cuanto a la subsanación de reservas en junta general, dando mayor seguridad jurídica a las sociedades y sus administradores.

Pasos a seguir en caso de subsanación de reservas

Siguiendo la mencionada doctrina del Tribunal Supremo, es importante tener claros los pasos a seguir en caso de que sea necesaria la subsanación de reservas en una junta general:

1. Detectar los defectos en la convocatoria.

2. Anunciar la subsanación en la junta general, indicando los puntos a subsanar y respetando siempre el orden del día.

3. Comprobar que los defectos son subsanables y que no afectan a los intereses de los accionistas ausentes.

4. Proceder a la subsanación.

5. Continuar con la junta general y tomar las decisiones pertinentes.

Es responsabilidad de los administradores garantizar que la subsanación se lleve a cabo de forma adecuada y respetando los intereses de los socios ausentes.

Conclusión

En conclusión, la subsanación de reservas en junta general es un procedimiento necesario para garantizar la validez de las decisiones tomadas en las juntas generales de las sociedades. Hasta hace poco, la divergencia de criterios entre la DGRN y la DGSJFP generaba inseguridad jurídica, pero parece que esta situación ha cambiado con la aplicación de la doctrina del Tribunal Supremo en este tema. Los administradores deben estar al tanto de esta evolución y cumplir con los pasos establecidos en caso de que sea necesaria la subsanación de reservas en una junta general.